Fiscalité de la cession d’entreprise par le dirigeant
Cession d’entreprise : quelle fiscalité pour le dirigeant ?
Introduction : une opération à fort enjeu fiscal
La cession d’entreprise est l’une des opérations les plus lourdes fiscalement pour un dirigeant. En l’absence d’anticipation, l’impôt peut représenter une part importante du prix de vente.
La fiscalité applicable dépend de la nature de l’opération. La cession des titres d’une société soumise à l’impôt sur les sociétés relève en principe du régime des plus-values de cession des particuliers prévu à l’article 150-0 A du Code général des impôts. A l’inverse, la cession d’un fonds de commerce ou d’une entreprise individuelle relève du régime des plus-values professionnelles.
Au-delà de cette qualification, plusieurs paramètres déterminent le coût fiscal de l’opération : la durée de détention des titres, la situation personnelle du dirigeant (revenus, taux marginal d’imposition) ou encore la préparation d’un départ à la retraite ou d’une transmission familiale.
Certaines stratégies, comme le recours au régime de l’article 150-0 B ter du CGI (apport-cession) ou la mise en place d’un pacte Dutreil, nécessitent d’être anticipées avant la cession. Une fois la vente signée, les marges de manœuvres sont limitées.
Cession de titres ou cession directe de l’entreprise : deux fiscalités différentes
La cession d’entreprise peut porter sur les titres d’une société, sur une branche d’activité, sur une entreprise individuelle soumise à l’IR ou sur un fonds de commerce.
- Cession de titres d’une société soumise à l’IS : la plus-value relève du régime des plus-values mobilières des particuliers de l’article 150-0 A du Code général des impôts ;
- Cession en direct de l’activité (fonds de commerce, entreprise individuelle à l’IR) : la plus-value relève du régime des plus-values professionnelles avec des régimes d’exonération spécifiques qui peuvent s’appliquer sous condition (articles 151 septies du CGI, 151 septies A du CGI et 238 quindecies du CGI).
La stratégie fiscale à mettre en place dépend donc d’abord de cette qualification.
Cession de titres d’une société à l’IS
La plus-value imposable est égale à la différence entre le prix de cession des titres, nets des frais et taxes et le prix d’acquisition ou de souscription (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-12-2019, n°1).
Principe : imposition au prélèvement forfaitaire unique
Cette plus-value est imposable au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») au taux de 31,4% (au 1er janvier 2026) : 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux.
Si cette différence est négative (moins-value), cette moins-value vient réduire les plus-values de même nature de l’année de cession et des dix années suivantes.
Option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu
Le contribuable peut renoncer au PFU et opter pour l’imposition au barème. Cette option s’exerce dans la déclaration annuelle, a un caractère global et est annuelle. L’option peut être pertinente lorsque des abattements pour durée de détention sont applicables (titres acquis avant 2018).
Abattement simple
Un abattement de droit commun s’applique sous conditions aux titres éligibles :
- Détention de 2 à moins de 8 ans : 50 % ;
- Détention d’au moins 8 ans : 65 %.
A noter que les prélèvements sociaux sont calculés sur la plus-value avant abattement, ce qui doit être intégré dans toute réflexion.
Abattement renforcé
Un abattement renforcé peut s’appliquer aux titres de PME souscrits ou acquis dans les 10 ans de leur création répondant à certaines conditions. Le taux de l’abattement renforcé varie selon la durée de détention :
- 50 % si les titres sont détenus plus d’un an et moins de 4 ans ;
- 65 % si les titres sont détenus plus de 4 ans et moins de 8 ans ;
- 85 % si les titres sont détenus au moins 8 ans à la date de la cession.
Comme pour l’abattement de droit commun, les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value avant abattement.
L’abattement spécifique de 500 000 € du dirigeant de PME partant à la retraite
Ce régime prévu à l’article 150-0 D ter du CGI permet, sous conditions, un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value imposable à l’impôt sur le revenu (les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value avant abattement).
Pour en bénéficier, la société dont les titres sont cédés doit répondre à la définition européenne des PME, le dirigeant doit satisfaire plusieurs conditions (avoir exercé des fonctions de direction pendant au moins 5 ans), des conditions de détention et de départ à la retraite dans un délai encadré.
Le non-respect de ces conditions dans les délais impartis peut entrainer la remise en cause du régime et la réintégration de la plus-value dans la base imposable sans abattement, avec les pénalités afférentes. Le dirigeant devra donc anticiper pour sécuriser le schéma.
Cet abattement ne se cumule pas avec les abattements pour durée de détention.
Cession directe de l’entreprise : plus-values professionnelles et exonérations
Lorsque l’activité est exercée en entreprise individuelle, en société de personnes soumise à l’IR ou que le dirigeant cède son fonds de commerce, la plus-value est imposable selon le régime des plus-values professionnelles (avec distinction plus-value à court-terme et plus-value à long-terme selon la durée de détention).
Les dispositifs propres aux plus-values-mobilières évoqués plus haut ne s’appliquent pas (PFU, abattement pour durée de détention).
Les plus-values professionnelles peuvent toutefois bénéficier d’exonération :
- Exonération en fonction des recettes sous conditions d’activité, durée, seuils (article 151 septies du CGI) ;
- Exonération en fonction de la valeur des éléments cédés : dispositif prévu par l’article 238 quindecies du CGI, sous conditions (notamment cession d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité etc) ;
- Régime lié au départ à la retraite de l’exploitant : dispositif prévu par l’article 151 septies A du CGI (sous certaines conditions).
Pourquoi anticiper la fiscalité avant la vente de l’entreprise ?
Certaines stratégies nécessitent d’être mises en place avant de la cession. Il peut s’agir de la constitution d’une holding à laquelle les titres de la société sont apportés pour bénéficier du régime de l’article 150-0 B ter du CGI. Ce schéma peut être utilisé si le dirigeant souhaite réinvestir le produit de la vente dans des investissements. Il peut également s’agir d’opérations de détourage (certaines activités sont isolées via des apports afin de ne pas être cédées avec l’entreprise). Enfin, le dirigeant peut également mettre en place des donations afin d’assurer une transmission à ses enfants dans le cadre d’un pacte Dutreil.
Conséquence d’une absence d’anticipation
En l’absence d’anticipation, le dirigeant peut se retrouver dans les situations suivantes :
- Imposition au PFU (31,4 %) alors qu’une imposition au barème de l’IR aurait été plus intéressante compte tenu des abattements pour durée de détention;
- Impossibilité de bénéficier de l’abattement pour départ à la retraite ;
- Remise en cause d’un apport sous le régime de l’article 150-0 B ter du CGI.
Points de vigilance lors d’une cession :
- Qualification fiscale de la plus-value (plus-value des particuliers, plus-values professionnelles) ;
- Eligibilité des abattements pour durée de détention (date d’acquisition, durée de détention, caractéristiques de la société) ;
- Eligibilité éventuelle à l’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite (société qualifiée de PME, seuils de participations, calendrier) ;
- Intérêt opérationnel de faire un apport à une société contrôlée suivi de la cession des titres de l’entreprise ;
- Réorganisation préalable ;
- Analyse des risques de requalification (abus de droit).
Une analyse juridique et fiscale approfondie en amont permet d’identifier les régimes de faveur applicables, en fonction des objectifs poursuivis par le dirigeant, de les sécuriser et de les documenter.
FAQ Fiscalité de la cession d’entreprise par le dirigeant
Quelle fiscalité s’applique à la vente d’une société par un dirigeant ?
En l’absence d’option, la plus-value de cession de titres est soumise au PFU au taux global de 31,4 % (auquel peut s’ajouter la CEHR et éventuellement la CDHR). Il est toutefois possible d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce qui peut être avantageux en présence de titres acquis avant 2018 bénéficiant d’abattements pour durée de détention.
Les dirigeants partant à la retraite peuvent-ils bénéficier d’un avantage fiscal lors de la vente de leur entreprise ?
Oui. Les dirigeants de PME éligibles qui cèdent leurs titres à l’occasion de leur départ à la retraite peuvent bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value soumise à l’impôt sur le revenu, sous réserve de respecter l’ensemble des conditions liées à la société, à la détention du capital, aux fonctions exercées et au calendrier de départ à la retraite. Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value avant abattement.
Quelles stratégies sont envisageables pour préparer la cession d’une entreprise ?
Plusieurs stratégies peuvent être mises en place. L’utilisation du régime de l’apport à une société contrôlée de l’article 150-0 B ter du CGI, permettant de placer la plus-value d’apport en report, sous réserve de réinvestir une part importante du produit de cession dans une activité économique éligible. Le dirigeant peut également bénéficier de l’abattement fixe pour départ à la retraite. Il peut anticiper la transmission familiale via la mise en place d’un pacte Dutreil.
Dans tous les cas, l’analyse doit être personnalisée, chiffrée et engagée suffisamment tôt pour mettre en place les bons outils.
La contribution différentielle sur les hauts revenus (CDHR) peut-elle s’appliquer à une plus-value de cession d’entreprise ?
Oui. La CDHR a été introduite afin de garantir un niveau minimal d’imposition de 20 % pour les contribuables disposant des revenus les plus élevés. Ce mécanisme s’applique lorsque le taux d’imposition moyen du foyer est inférieur à 20 % du revenu fiscal de référence retraité. Dans ce cas, une contribution complémentaire peut être due afin de porter ce taux global à 20 %.
Lors d’une cession d’entreprise, la plus-value de cession de titres est intégrée dans le revenu imposable du foyer. Lorsque certains dispositifs réduisent l’imposition effective, abattements pour durée de détention applicables au titre acquis avant 2018, un impôt complémentaire peut être dû afin d’atteindre ce seuil de 20 %. Les prélèvements sociaux ne sont pas pris en compte dans le calcul du seuil de 20 %.
Il est donc important d’anticiper l’impact potentiel de ce mécanisme et d’effectuer une simulation globale de la fiscalité de l’opération.
Est-il possible de donner une partie des titres de la société à ses enfants avant la cession ?
Oui. Il est possible, dans certaines situations, de procéder à une donation de titres avant la cession de la société. Cette stratégie permet de transmettre une partie du patrimoine tout en neutralisant la plus-value latente chez le donateur.
Lorsque les titres sont donnés avant la vente, la plus-value accumulée jusqu’à la donation n’est pas imposée entre les mains du donateur. Des droits de donation sont dus par les enfants. Si la cession intervient à un prix proche, la plus-value taxable entre leurs mains peut être nulle ou réduite.
Toutefois, l’administration fiscale peut remettre en cause l’opération sur le fondement de l’abus de droit fiscal (article L64 du Livre des procédures fiscales) si la donation est purement artificielle et dépourvue d’intention libérale. Les enfants doivent notamment disposer effectivement et librement du produit de la vente.
Vous envisagez de céder votre entreprise ?
Consultez notre page dédiée à la fiscalité des dirigeants ou contactez le cabinet afin d’analyser les enjeux fiscaux de votre opération et d’anticiper les conséquences de la cession.
