Créer une société à l'étranger pour facturer ses prestations en restant en France : quels risques fiscaux ?

De nombreux dirigeants et de consultants installés en France s'interrogent sur une même idée : constituer une société à Dubaï, en Estonie ou dans un autre État à fiscalité clémente, y domicilier leur facturation, puis continuer à travailler depuis la France. Le raisonnement paraît limpide. Les clients règlent une société étrangère, le bénéfice se forme à l'étranger, et l'impôt français n'aurait plus de prise.

Cette lecture néglige la logique même du droit fiscal international. L'administration fiscale française a une approche pragmatique. Au-delà du lieu d'émission de la facture, elle examine en pratique le lieu où l'activité s'exerce réellement et où les décisions se prennent. Une immatriculation à l'étranger, à elle seule, ne déplace pas l'imposition hors de France. Un tel schéma ouvre au contraire toute une série de dispositifs anti-abus qui peuvent frapper, selon les configurations, la société elle-même ou son dirigeant. Encore faut-il distinguer précisément ce qui relève de l'une et ce qui relève de l'autre, car les mécanismes ne se confondent pas et ne s'appliquent pas aux mêmes personnes.

Pourquoi une société étrangère ne suffit pas à sortir le bénéfice de France

Le point de départ tient en une idée simple : la localisation d'une société se mesure moins à son adresse d'immatriculation qu'à l'endroit où elle est effectivement dirigée et où son activité se déploie. Une prestation intellectuelle conçue, exécutée et pilotée depuis un bureau français reste, pour l'essentiel, une activité française, quelle que soit la nationalité de la société qui l'encaisse.

Cette réalité se traduit par deux séries de risques qu'il faut examiner séparément. La première pèse sur la société étrangère, qui peut se retrouver imposable en France sur tout ou partie de son résultat déclaré à l'étranger. La seconde pèse sur le dirigeant, personne physique, dont les revenus peuvent être appréhendés directement en France quand bien même ils transitent par une structure étrangère. Un même montage peut déclencher les deux à la fois, et un dirigeant qui croit avoir sécurisé un angle se fait souvent reprendre par un autre.

Les risques qui pèsent sur la société étrangère

La société peut être imposée en France si elle y est dirigée

Une société n'est pas française parce qu'elle est immatriculée à Paris, et elle n'est pas étrangère du seul fait qu'elle soit immatriculée dans un autre pays. L'article 209 I du CGI soumet à l'impôt sur les sociétés les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. Or une société étrangère dont le siège de direction effective se situe en France peut être regardée comme y exerçant son exploitation.

Le siège de direction effective correspond au lieu où sont prises, en pratique, les décisions stratégiques et de gestion courante : là où les contrats se négocient et se signent, où les comptes bancaires sont pilotés, où la clientèle est suivie. Lorsqu'un dirigeant résident de France anime seul sa société étrangère depuis son domicile ou son bureau français, cette société est, en fait, dirigée depuis la France.

La plupart des conventions fiscales conclues par la France retiennent d'ailleurs, pour trancher un conflit de résidence entre deux États, le critère du siège de direction effective. Une société immatriculée à l'étranger mais réellement pilotée depuis la France a donc de fortes chances d'être considérée comme résidente fiscale de France, et par suite imposable en France sur l'ensemble de son résultat mondial. L'apparence d'un siège à l'étranger ne résiste pas longtemps à une analyse des faits.

Un établissement stable en France suffit à y ramener l'imposition

À supposer même que la société soit réellement dirigée depuis l'étranger, elle demeure imposable en France sur les bénéfices rattachables à un établissement stable qu'elle y détiendrait. Les conventions fiscales reprennent ici la notion classique de l'article 7 du modèle OCDE : les bénéfices d'une entreprise ne sont imposables que dans son État de résidence, sauf pour la part attribuable à un établissement stable situé dans l'autre État.

Deux configurations reviennent en pratique. La première tient à l'installation fixe d'affaires : un local, un bureau, des moyens matériels à partir desquels l'activité s'exerce durablement en France. La seconde, plus insidieuse, tient à l'agent dépendant : une personne qui, en France, dispose du pouvoir d'engager la société et l'exerce habituellement en concluant des contrats en son nom. Un dirigeant qui négocie et signe depuis la France les prestations de sa société étrangère peut, à lui seul, caractériser cet agent dépendant.

L'établissement stable ne dépend en rien du niveau d'imposition de l'État étranger. Il joue aussi bien à l'égard d'une société estonienne que d'une société émiratie. Sa seule présence permet de rapatrier en France l'imposition des bénéfices qui s'y rattachent, indépendamment de tout raisonnement sur un régime de faveur dans le pays d'immatriculation.

Dans l'arrêt Stamping International (CE 7 septembre 2009 Stamping international), le Conseil d'Etat a reconnu qu'une société luxembourgeoise disposait d'une installation fixe d'affaires en France dans la mesure où son dirigeant et seul employé vivait en France dans un immeuble dont elle était propriétaire, celui-ci y effectuant les actes de gestion courante de l'activité de commercialisation et y dirigeait de fait la société. De même dans un arrêt Pan Lux (CE 2 novembre 2011 Pan Lux), le Conseil d'Etat a admis l'existence d'un établissement stable sous la forme d'une installation fixe d'affaire d'une société luxembourgeoise au domicile français des deux gérants qui y réalisaient la gestion effective de l'entreprise.

Quand la société qui facture est une filiale d'un groupe français : l'article 209 B

Le risque change lorsque la société étrangère n'est pas détenue en direct par un particulier, mais par une société française soumise à l'impôt sur les sociétés. L'article 209 B du CGI vise précisément cette hypothèse : dissuader une entreprise passible de l'IS en France de loger une partie de ses bénéfices dans une filiale établie dans un pays à régime fiscal privilégié.

Le mécanisme est redoutablement efficace. Lorsqu'une société française contrôle une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l'article 238 A du CGI, les bénéfices de cette entité sont réputés distribués à la société française et imposés entre ses mains à l'impôt sur les sociétés, alors même qu'aucune distribution n'a eu lieu. Le contrôle s'entend d'une détention, directe ou indirecte, conférant une influence certaine sur les décisions de la filiale, ce qui recouvre en pratique une participation majoritaire mais peut aller au-delà par le jeu d'une communauté d'intérêts.

Une filiale étrangère dont l'objet consiste, pour l'essentiel, à facturer des prestations au groupe français qui la détient se situe au cœur de ce dispositif. Lorsque plus de la moitié de ses revenus provient de prestations de services rendues à des entreprises du groupe avec lesquelles elle entretient un lien de contrôle ou de dépendance, elle entre dans le champ de l'article 209 B. La logique est claire : facturer un service au groupe depuis une entité étrangère faiblement taxée revient à transférer du bénéfice hors de France, ce que le texte a précisément pour objet de neutraliser.

Une clause de sauvegarde existe. Une filiale réellement implantée dans son État d'accueil, qui y exerce une activité économique effective, échappe au dispositif. Pour les implantations dans l'Union européenne, la jurisprudence Cadbury Schweppes de la Cour de justice (CJCE 12 septembre 2006, aff. 196/04) réserve d'ailleurs l'application de ce type de mesure aux seuls montages purement artificiels destinés à éluder l'impôt. La substance redevient ici décisive : sans moyens propres, sans autonomie réelle, la filiale ne bénéficie d'aucune protection.

Ce dispositif frappe la société mère française, et non le dirigeant personne physique ni la filiale étrangère elle-même. Il faut le garder à l'esprit pour ne pas confondre les redevables : l'article 209 B est un outil de fiscalité des groupes soumis à l'IS, pas un instrument d'imposition des particuliers.

Les risques qui pèsent sur le dirigeant

L'article 155 A : quand c'est vous qui rendez le service

Ce dispositif, conçu initialement pour les sociétés d'artistes, est le plus directement taillé pour le schéma du consultant qui facture via une société étrangère dépourvue de moyens. L'article 155 A du CGI permet d'imposer, au nom de la personne qui rend effectivement le service (qu'elle soit ou non domiciliée fiscalement en France), les sommes perçues par une société établie hors de France en rémunération de ce service. La rémunération encaissée par la société étrangère est alors rattachée, pour son imposition, à la personne physique qui a réellement exécuté la prestation depuis la France.

Le texte s'applique dès qu'une seule de trois situations se vérifie. La première vise le cas où la personne qui rend le service contrôle la société étrangère qui l'encaisse, hypothèse la plus fréquente lorsqu'un dirigeant détient sa propre structure. La deuxième vise le cas où cette société n'exerce pas, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale autre que la prestation de services, autrement dit lorsqu'elle n'est qu'un réceptacle de facturation. La troisième joue en tout état de cause lorsque la société est établie dans un État à régime fiscal privilégié.

L'article 155 A neutralise ainsi, à la racine, l'idée qu'il suffirait d'interposer une société étrangère pour déplacer l'imposition d'une prestation exécutée en France. Le dirigeant qui conçoit et réalise ses missions depuis la France reste imposable en France sur les sommes correspondantes, à l'impôt sur le revenu, comme s'il les avait perçues directement. Le lieu d'encaissement ne change rien à l'affaire dès lors que le travail, lui, s'est fait en France.

Illustration jurisprudentielle

Une décision récente en offre une illustration nette (CAA Paris, 5e ch., 19 juin 2026, n° 24PA00640). Un résident de France avait cofondé au Canada une société à laquelle il faisait facturer des prestations d'intermédiation pour l'acquisition d'actifs immobiliers, à hauteur de près de 1,3 million d'euros sur une seule année, réglés par une société française. Cette société canadienne n'employait aucun salarié, ne supportait aucune charge de sous-traitance et n'exerçait aucune autre activité, le contribuable en étant l'unique intervenant et l'unique signataire. L'administration a réintégré ces sommes dans son revenu imposable sur le fondement de l'article 155 A, la facturation par la société canadienne ne trouvant aucune contrepartie dans une intervention qui lui aurait été propre.

La sanction ne s'est pas arrêtée là. L'activité d'intermédiaire n'ayant jamais été déclarée en tant que telle, la déclaration d'auto-entrepreneur ne visant qu'une activité de conseil sans rapport, elle a été regardée comme occulte, ce qui a autorisé une évaluation d'office sans mise en demeure préalable et une majoration de 80 %. Le tribunal administratif de Paris a rejeté la demande de décharge (TA Paris, 8 décembre 2023, n° 2103044), analyse confirmée en appel par la cour administrative d'appel de Paris. Le schéma ainsi sanctionné se reconnaît aisément : une société étrangère sans substance, dont le résident français demeure le seul prestataire réel, doublée de l'absence de toute imposition effective à l'étranger, forme la combinaison que l'administration cible en priorité.

Votre résidence fiscale personnelle, elle, ne bouge pas

Un point est trop souvent perdu de vue : créer une société à l'étranger ne modifie en rien la résidence fiscale de son fondateur. Tant que le dirigeant conserve en France son foyer, son lieu de séjour principal, son activité professionnelle principale ou le centre de ses intérêts économiques, il demeure résident fiscal de France au sens de l'article 4 B du CGI, et donc imposable en France sur l'ensemble de ses revenus mondiaux (voir notre article sur la résidence fiscale en France et la détermination du domicile fiscal).

Le raisonnement se retourne alors contre le montage. Un dirigeant qui vit en France, y travaille et y pilote sa société étrangère reste pleinement dans le champ de l'impôt français à titre personnel. La société étrangère n'a créé aucune étanchéité : elle a seulement ajouté une couche de complexité, et un ensemble d'obligations déclaratives dont l'oubli peut entrainer des rappels d'impôts et pénalités.

Deux dispositifs transversaux à connaître

La déduction des sommes versées à la société étrangère : l'article 238 A

Lorsqu'une structure française règle des sommes à la société étrangère, la déductibilité de ces charges n'est pas acquise. L'article 238 A du CGI subordonne la déduction des rémunérations de services versées à une personne établie dans un État à régime fiscal privilégié à une double preuve : que les dépenses correspondent à des opérations réelles, et qu'elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré.

Un État est réputé pratiquer un régime fiscal privilégié lorsque la personne concernée n'y est pas imposable, ou y est soumise à un impôt sur les bénéfices inférieur de 40 % ou plus à celui qu'elle aurait supporté en France. Le débiteur français qui ne rapporte pas cette preuve voit la charge réintégrée dans son résultat. Le montage se retourne alors une nouvelle fois : non seulement le bénéfice n'a pas quitté la France, mais la dépense censée l'y réduire n'est pas admise.

Illustration jurisprudentielle

Une décision récente en offre une illustration nette (CAA Paris, 5e ch., 19 juin 2026, n° 24PA00640). Un résident de France avait cofondé au Canada une société à laquelle il faisait facturer des prestations d'intermédiation pour l'acquisition d'actifs immobiliers, à hauteur de près de 1,3 million d'euros sur une seule année, réglés par une société française. Cette société canadienne n'employait aucun salarié, ne supportait aucune charge de sous-traitance et n'exerçait aucune autre activité, le contribuable en étant l'unique intervenant et l'unique signataire. L'administration a réintégré ces sommes dans son revenu imposable sur le fondement de l'article 155 A, la facturation par la société canadienne ne trouvant aucune contrepartie dans une intervention qui lui aurait été propre.

La sanction ne s'est pas arrêtée là. L'activité d'intermédiaire n'ayant jamais été déclarée en tant que telle, la déclaration d'auto-entrepreneur ne visant qu'une activité de conseil sans rapport, elle a été regardée comme occulte, ce qui a autorisé une évaluation d'office sans mise en demeure préalable et une majoration de 80 %. Le tribunal administratif de Paris a rejeté la demande de décharge (TA Paris, 8 décembre 2023, n° 2103044), analyse confirmée en appel par la cour administrative d'appel de Paris. Le schéma ainsi sanctionné se reconnaît aisément : une société étrangère sans substance, dont le résident français demeure le seul prestataire réel, doublée de l'absence de toute imposition effective à l'étranger, forme la combinaison que l'administration cible en priorité.

L'abus de droit et le montage artificiel

Au-dessus de ces dispositifs plane la question de l'abus de droit. L'administration peut écarter les actes fictifs, et plus largement les montages dont le but est exclusivement, ou principalement, d'éluder l'impôt à l'encontre de l'intention du législateur. Une société étrangère dépourvue de substance, réduite à une adresse de domiciliation sans local ni salarié, dont le fondateur maîtrise seul l'activité et les revenus, offre le terrain idéal à cette qualification.

Le curseur se déplace ici vers la réalité économique. Des moyens humains et matériels propres, une autonomie de décision effective, une clientèle et des risques réellement assumés à l'étranger éloignent le risque. Leur absence l'appelle. Pour les implantations européennes, seuls les montages purement artificiels peuvent être remis en cause, conformément à la jurisprudence Cadbury Schweppes déjà citée, mais une coquille sans activité entre précisément dans cette catégorie.

Les conséquences ne sont pas seulement fiscales, elles sont pénalisantes. Une rectification peut s'accompagner d'une majoration de 40 % pour manquement délibéré, portée jusqu'à 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou d'abus de droit, sans compter les intérêts de retard. À cela s'ajoutent des obligations déclaratives propres à la détention de comptes et de structures à l'étranger, dont l'inobservation peut, dans certaines situations, allonger le délai de reprise de l'administration. Le gain espéré se transforme alors en surcoût.

La convention fiscale ne protège pas toujours la société étrangère

Un dernier ressort mérite l'attention des dirigeants les mieux conseillés. On imagine volontiers que la convention fiscale conclue entre la France et l'État d'accueil viendra faire écran et empêcher toute imposition française. Encore faut-il que la société étrangère puisse se prévaloir de la convention, ce qui suppose qu'elle en soit résidente au sens conventionnel.

Or la qualité de résident suppose, dans la plupart des conventions, d'être assujetti à l'impôt dans l'État concerné. Une société structurellement exonérée, par exemple dans le cadre d'un régime offshore qui l'exempte de tout impôt sur les bénéfices, peut se voir refuser la qualité de résident et donc le bénéfice de la convention. Le Conseil d'État a suivi cette logique s'agissant de sociétés offshore libanaises exonérées d'impôt sur les bénéfices (CE 20 mai 2016, n°389994, Easyvista), en jugeant qu'une imposition forfaitaire annuelle, ni identique ni analogue à un impôt sur les bénéfices, ne suffisait pas à conférer la qualité de résident.

La distinction est subtile mais lourde de conséquences. Une société simplement exonérée à raison de ses seuls revenus d'exportation, mais qui resterait imposable sur ses revenus de source locale, conserve en principe la qualité de résident. En revanche, une entité que son statut place hors de tout impôt sur les bénéfices perd la protection conventionnelle et se retrouve exposée sans filet aux dispositifs internes français. L'exonération recherchée à l'étranger devient alors la faille par laquelle l'imposition française reprend ses droits.

Quand une implantation à l'étranger fait réellement sens

Ce panorama ne condamne pas toute structuration internationale, loin de là. Une implantation à l'étranger est parfaitement légitime lorsqu'elle correspond à une réalité économique : une équipe sur place, des locaux, une clientèle locale, une direction qui s'exerce effectivement depuis l'État d'accueil. Un dirigeant qui s'installe véritablement à l'étranger, avec sa vie et son activité, sort du champ des dispositifs décrits ici, sous réserve des conséquences propres au départ de France, au premier rang desquelles l'exit tax (voir notre article sur l'exit tax et les conséquences fiscales d'un départ de France).

La ligne de partage est là. Une délocalisation réelle, assumée et documentée relève d'une stratégie maîtrisée. Une délocalisation de façade, où le dirigeant reste en France pendant que sa facturation prétend l'avoir quitté, relève du risque subi. Entre les deux, la différence ne tient pas à l'habileté du montage, mais à la substance qui le sous-tend.

Cas pratique

Un consultant résident de France crée une société aux Émirats et lui fait facturer 400 000 € de prestations par an à des clients français. Il en est l'unique associé et le gérant, et il exécute l'intégralité de ses missions depuis son bureau d'Aix-en-Provence, où il négocie et signe ses contrats.

Plusieurs dispositifs se déclenchent en cascade. L'article 155 A permet d'imposer le consultant, à titre personnel, sur les sommes encaissées par la société, puisqu'il contrôle celle-ci et rend lui-même les services depuis la France. Le siège de direction effective de la société se trouvant en France, cette dernière peut par ailleurs être regardée comme résidente fiscale de France et imposée à l'IS sur son résultat. Sa présence à Aix, où les contrats se concluent habituellement, est de nature à caractériser un établissement stable, ce qui suffirait à rattacher à la France les bénéfices correspondants. Enfin, si cette société émiratie avait été détenue non par le consultant en direct mais par sa société française soumise à l'IS, l'article 209 B aurait pu conduire à imposer la société mère française sur les bénéfices de la filiale. Le même schéma expose donc, selon la configuration retenue, le dirigeant et la société, sur des fondements distincts qui se cumulent.

Points de vigilance avant toute implantation à l'étranger

Avant de constituer une société hors de France pour facturer des prestations, plusieurs questions doivent être tranchées en amont. Le lieu réel de direction de la future société, d'abord, car un pilotage depuis la France emporte des conséquences immédiates. La substance dont disposera la structure sur place, ensuite, moyens humains, moyens matériels et autonomie de décision. Le lieu d'exécution effectif des prestations, qui commande l'application de l'article 155 A. Le maintien ou non de la résidence fiscale personnelle du dirigeant en France. Le niveau d'imposition de l'État d'accueil et l'existence éventuelle d'un régime privilégié, dont l'appréciation évolue dans le temps et doit être vérifiée à jour. Et, lorsqu'un groupe français est en cause, l'exposition à l'article 209 B.

FAQ : société à l'étranger et facturation de prestations

Facturer des clients français via une société à Dubaï permet-il d'échapper à l'impôt français ?

En général, non, si le dirigeant reste en France et y exécute les prestations. L'article 155 A permet d'imposer directement en France les sommes encaissées par la société étrangère, et la société elle-même peut être regardée comme dirigée depuis la France, donc imposable en France. Une réserve d'actualité s'impose toutefois : le régime fiscal des Émirats a évolué avec l'introduction, à compter de 2023, d'un impôt sur les sociétés. L'appréciation du caractère privilégié doit donc être menée au cas par cas et à jour des textes en vigueur.

La société étrangère est-elle protégée par la convention fiscale entre la France et son État d'accueil ?

Pas nécessairement. La protection conventionnelle suppose que la société ait la qualité de résident au sens de la convention, ce qui exige en principe un assujettissement à l'impôt dans l'État concerné. Une société structurellement exonérée d'impôt sur les bénéfices peut se voir refuser cette qualité et perdre le bénéfice de la convention.

Quelle différence entre l'article 155 A et l'article 209 B ?

Les deux dispositifs ne visent pas le même redevable. L'article 155 A impose le dirigeant, personne physique, sur les sommes rémunérant des services qu'il rend depuis la France. L'article 209 B impose une société mère française soumise à l'IS sur les bénéfices d'une filiale étrangère qu'elle contrôle dans un État à régime privilégié. Le premier appréhende un particulier, le second une société d'un groupe. Il ne faut pas les confondre.

Créer une société en Estonie est-il plus sûr parce que ce n'est pas un paradis fiscal ?

Le niveau d'imposition de l'État d'accueil ne neutralise pas tous les risques. Le régime estonien, qui diffère l'imposition jusqu'à la distribution des bénéfices, n'est pas un régime de faveur au sens classique, ce qui limite l'exposition à l'article 238 A ou à l'article 209 B. En revanche, les questions de siège de direction effective, d'établissement stable en France et d'application de l'article 155 A demeurent entières, car elles ne dépendent pas du taux d'imposition étranger mais du lieu où l'activité s'exerce et se dirige.

Que risque-t-on concrètement en cas de contrôle ?

Au-delà du rappel d'impôt lui-même, la rectification peut s'accompagner d'une majoration de 40 % pour manquement délibéré, portée jusqu'à 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ou d'abus de droit, ainsi que des intérêts de retard. S'y ajoutent les conséquences de l'inobservation des obligations déclaratives relatives aux comptes et structures détenus à l'étranger.

Une implantation à l'étranger peut-elle être totalement régulière ?

Oui, lorsqu'elle repose sur une substance réelle et, le cas échéant, sur un transfert effectif de résidence. Une société dotée de moyens propres, dirigée depuis son État d'accueil et exerçant une activité économique véritable relève d'une organisation légitime. Tout se joue sur la réalité économique, non sur l'apparence.

Sécuriser votre projet en amont

Une implantation internationale se prépare avant sa mise en œuvre, jamais après un contrôle. L'analyse préalable du lieu de direction, de la substance, du lieu d'exécution des prestations et de la résidence du dirigeant permet de distinguer une stratégie maîtrisée d'un risque subi, et d'éviter que le gain fiscal espéré ne se retourne en redressement assorti de pénalités.

Pour replacer ce sujet dans une réflexion plus large sur la mobilité du dirigeant, vous pouvez consulter nos articles sur la résidence fiscale en France, sur l'exit tax et le départ de France, et sur l'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI. Vous pouvez également découvrir notre accompagnement en fiscalité internationale.