Article 150-0 B ter du CGI : maîtriser l’apport-cession et le réinvestissement (2026)
Mis à jour le 11 mars 2026. Lecture 9 mn.
Yassine Oudanane
Avocat fiscaliste — Cabinet Oudanane, Aix-en-Provence
Fiscalité des dirigeants et des entrepreneurs
Cession et transmission de sociétés
Le réinvestissement en pratique
Si la holding cède dans les trois ans suivant l'apport, elle doit réinvestir 60 % ou 70 % du produit net dans une activité éligible (prise de contrôle d'une société opérationnelle, capital-investissement). La promotion immobilière et les activités de marchands de biens sont exclues depuis le 21 février 2026.
| Délai pour réinvestir | 3 ans à compter de la cession (2 ans avant le 21/02/2026) |
| Conservation | 5 ans dans tous les cas |
C'est à ce stade que la plupart des reports sont remis en cause, faute d'investissement éligible identifié dans les délais.
La cession des titres apportés dans les deux ans de l'apport entraîne par ailleurs l'imposition de la plus-value au niveau de la holding à l'IS au taux de 25 %.
Mis à jour le 11 mars 2026
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts permet, sous certaines conditions, de reporter l’imposition de la plus-value constatée lorsqu’un contribuable apporte les titres d’une société à une holding qu’il contrôle.
Il est utilisé dans les opérations d’apport-cession mises en place par des fondateurs, dirigeants et actionnaires de PME. Il permet de céder une société, puis de réinvestir tout ou partie du prix de vente au travers d’une holding.
Bien qu’il s’agisse d’un régime applicable de plein droit, le maintien du report dépend de conditions strictes, en particulier lorsque la holding cède rapidement les titres apportés. La loi de finances pour 2026 a d’ailleurs durci le dispositif. Ces nouvelles règles s’appliquent aux cessions réalisées à compter du 21 février 2026.
1) Mécanisme de l’article 150-0 B ter
Un contribuable apporte les titres d’une société (quel que soit le pourcentage de détention) à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) qu’il contrôle.
La plus-value constatée lors de cet apport (différence entre la valeur au jour de l’apport et la valeur d’acquisition) n’est pas immédiatement imposée : elle est placée en report d’imposition. Son paiement est différé à la survenance de certains évènements. Le mécanisme conduit à figer les règles d’assiette et de taux d’imposition de la plus-value lors de la fin du report, selon les modalités applicables au titre de l’année de l’apport. Ce mécanisme s’articule avec les dispositifs applicables aux dirigeants lors de la vente de leur entreprise, notamment ceux présentés dans notre analyse sur la fiscalité de la cession d’entreprise par le dirigeant.
2) Les conditions d’application du dispositif
2.1) L’apport doit être réalisé par une personne physique
Le régime s’applique aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé. Il peut concerner des fondateurs d’entreprises, des dirigeants, des investisseurs financiers ou des associés minoritaires.
2.2) La société bénéficiaire doit être soumise à l’impôt sur les sociétés
Les titres doivent être apportés à une société soumise à l’IS en France ou à un impôt équivalent si elle est établie à l’étranger.
Elle peut être établie, en France, dans un Etat membre de l’Union européenne ou dans un Etat ayant conclu une convention d’assistance administrative avec la France.
2.3) L’apporteur doit contrôler la holding
Le contrôle de la holding par l’apporteur est la condition centrale. Il est apprécié à l’issue de l’apport. Ce contrôle est caractérisé lorsque l’apporteur :
- détient la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices seul ou par l’intermédiaire de son conjoint ou de leurs ascendants ou descendants ou de leurs frères et sœurs ;
- dispose seul de cette majorité via un accord avec d’autres associés ;
- ou il exerce en fait le pouvoir de décision.
Une présomption de contrôle existe lorsque le contribuable détient 33,33 % des droits et aucun autre associé ne détient une participation supérieure.
3) Que se passe-t-il si la holding revend rapidement ?
Si la cession intervient dans les trois ans suivant l’apport, le maintien du report d’imposition suppose de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible. Ce taux était de 60 % avant la loi de finances pour 2026 pour les cessions réalisées avant le 21 février 2026.
Concrètement, le dirigeant ou fondateur qui souhaite vendre sa société en se plaçant dans le cadre de ce régime doit anticiper le point et réfléchir au remploi du produit de la vente. De nombreuses remises en cause du report apparaissent lorsque la holding n’a pas réussi à faire le remploi, faute d’avoir identifié dans les délais un investissement éligible. Cela a pour conséquence de rendre l’impôt sur la plus-value exigible.
4) Le durcissement des règles depuis la loi de finances pour 2026
La loi de finances pour 2026 a sensiblement renforcé les contraintes du dispositif.
(i) Un quota de réinvestissement porté à 70 %
La holding doit désormais réinvestir au moins 70 % du produit de cession des titres apportés, contre 60 % auparavant.
(ii) Un délai de réinvestissement porté à trois ans
Le réinvestissement direct doit intervenir dans un délai de trois ans à compter de la cession des titres (contre 12 mois auparavant). Ce délai s’apprécie de date à date. Ce rallongement est profitable au contribuable.
(iii) Une durée de conservation de cinq ans des biens achetés dans le cadre du réinvestissement
Le délai de conservation en cas de réinvestissement direct (qui était jusqu'à présent de douze mois) est ainsi aligné sur celui prévu en cas de réinvestissement via certaines structures de capital-investissement (cinq ans). Quelles que soient les modalités de réinvestissement, les biens ou titres doivent ainsi désormais être conservés pendant au moins cinq ans à compter de la date de leur inscription à l'actif de la société.
(iv) Des activités éligibles plus strictement définies
Les activités éligibles correspondent désormais à celles visées dans le cadre du dispositif IR-PME. Sont notamment admises les activités commerciales, industrielles, artisanales, agricoles et libérales. Les activités de gestion de patrimoine immobilier sont exclues.
Désormais, il n’est donc plus possible de réallouer le produit de cession dans une activité de marchands de biens ou de promotion immobilière.
5) Les formes de réinvestissement admises
En cas de cession des titres apportés dans les trois ans, le report est maintenu si la holding prend l’engagement (et le respecte) de réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans les activités suivantes :
- Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à l’activité économique de la holding. Ici, la holding réalise son réinvestissement dans une activité économique réalisée en direct ;
- L’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle soumise à l’IS;
- La souscription en numéraire au capital d’une société (lors de sa constitution ou à l’occasion d’une augmentation de capital) ;
- L’investissement via certaines structures de capital-investissement respectant certaines conditions, notamment de quotas d’investissement.
Ces voies permettent par exemple de reprendre une entreprise, d’investir dans une nouvelle activité ou de participer au financement de sociétés opérationnelles (dans une optique de diversification notamment).
Pour plus de précisions, se reporter à l’article dédié aux formes de réinvestissements admises.
6) Points de vigilance issus de la pratique :
6.1) Les sociétés exerçant une activité mixte
Dans la pratique, une société cible peut exercer une activité opérationnelle tout en détenant des actifs patrimoniaux (des immeubles notamment). La doctrine administrative ne tranche pas explicitement l’éligibilité au remploi d’une telle société.
Les analyses doctrinales indiquent toutefois qu’il existe des arguments pour considérer que le réinvestissement pourrait rester éligible lorsque l’activité économique demeure prépondérante. Une analyse précise doit être menée en amont de l’opération dans le cadre d’une réflexion patrimoniale globale.
6.2) Le réinvestissement dans une société déjà contrôlée
Lorsque le réinvestissement consiste à acquérir le contrôle d’une société, l’opération doit effectivement conférer ce contrôle. La jurisprudence récente du Conseil d’Etat précise que cette condition implique que la holding n’en dispose déjà pas à la date de l’investissement (CE 16 février 2024 n° 472835).
Autrement dit, le réinvestissement doit conduire à l’acquisition du contrôle de la société cible et non simplement au renforcement d’une position déjà majoritaire.
Le cas où la holding acquiert le contrôle d’une société auprès de son actionnaire peut être remis en cause par l’administration fiscale en cas de contrôle sur le fondement de l’abus de droit. L’article 150-0 B ter n’écarte pas, en lui-même, la question de l’abus de droit. Le Conseil d’Etat a ainsi jugé qu’un abus de cet article était possible dans sa décision Bourgeois (CE 12 juillet 2017, n°401997 ) “Il ne résulte pas […], que le législateur ait entendu exclure la possibilité pour l'administration fiscale de faire application aux opérations d'apport entrant dans leurs prévisions, […], de la procédure d'abus de droit prévue à l'article L. 64 du livre des procédures fiscales lorsque les conditions de mise en œuvre de cette procédure sont réunies .“
A notre connaissance, aucune décision de jurisprudence ne s’est prononcée sur ce cas de figure.
→ Risques fiscaux : 150-0 B ter et abus de droit : les montages à risque en 2026
6.3) Le ré-apport par la holding des titres reçus dans le cadre de l’apport initial
Exemple : Monsieur X. apporte des titres F, valorisés à 500 000 € à sa holding H. La plus-value d’apport de 350 000 € dégagée par Monsieur X a été placée en report. L’année suivante, H apporte les titres F à une société C.
D’après la doctrine administrative, une telle opération est de nature à faire tomber le report (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-18/08/2025, n° 20), sauf à considérer qu’il s’agisse d’un remploi éligible. Une lecture combinée de l’article 150-0 B ter du CGI et de la doctrine permettrait d’affirmer qu’une telle qualification suppose que H détient le contrôle de la société bénéficiaire C (et qu’elle soit elle-même une société éligible).
A notre connaissance, il n’est pas certain que l’administration retienne une telle lecture. Elle serait cohérente avec celle appliquée en matière d’opérations de fusions. La doctrine admet en effet qu’en cas d’échange par la holding des titres apportés contre d’autres titres en raison d’une fusion, il n’est pas exigé que la holding détienne le contrôle de la société émettrice des titres (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20-18/08/2025, n° 160).
Une incertitude demeure.
6.4) Le réinvestissement indirect via certains véhicules de capital-investissement (FPCI, SCR, SLP)
Introduite par la loi de finances pour 2019, cette forme de réinvestissement permet à la holding de satisfaire à la condition de remploi en souscrivant des parts de FPCR, FPCI, SLP et SCR respectant certaines conditions. Auparavant, cette possibilité était exclue.
Ce type de remploi se rencontre lorsqu’aucune reprise de société éligible n’est envisagée ou lorsqu’il y a une volonté de diversifier les investissements.
Les véhicules doivent respecter un quota spécifique d’investissement. Leur actif doit être composé à 75 % au moins de parts ou actions de sociétés soumises à l’IS exerçant une activité opérationnelle éligible. Ce quota doit être atteint dans un délai de cinq ans.
La holding ne maîtrise pas la politique d’investissement. Elle dépend des décisions de la société de gestion. En cas de non-respect des quotas par le véhicule d’investissement, l’éligibilité du remploi peut être remise en cause (l’impôt devient exigible).
Une difficulté technique concerne l’évolution de la participation du fonds dans les sociétés financées. Pour être comptabilisées dans le quota, les titres doivent représenter plus de 25 % du capital et des droits de vote. Or, dans la pratique, les sociétés financées réalisent souvent des levées de fonds. La participation du fonds peut être diluée et passer sous ce seuil.
Une incertitude demeure alors sur l’appréciation du quota à l’expiration du délai de cinq ans lorsque la participation du fonds est devenue inférieure à 25 %. Une clarification de l’administration fiscale sur ce point serait bienvenue.
7) L’appréciation de la date de déchéance de la fin du report
En principe, le report d’imposition prend notamment fin lorsque la société bénéficiaire des apports, qui s’est engagée à réinvestir une partie du produit net de cession des titres apportés dans les deux ans (cession antérieure à la modification du texte), n’y parvient pas ou n’y procède pas.
Une récente décision, critiquable, a retenu la fin du report au jour où l’obligation de réinvestissement ne pouvait plus être satisfaite (TA Lyon, 6e ch., 21 févr. 2025, n° 2307396). Dans cette affaire, cette impossibilité résultait selon le tribunal que du fait des investissements non éligibles réalisés, la société ne disposait matériellement plus des sommes nécessaires pour atteindre le seuil de réinvestissement requis.
FAQ : apport-cession et article 150-0 B ter
Conclusion
Le régime de l'article 150-0 B ter du CGI est un outil pour structurer la cession d'une société et organiser le réinvestissement du produit de la vente.
Les évolutions récentes du dispositif, notamment depuis la loi de finances pour 2026, renforcent les contraintes applicables.
Dans ce contexte, il faut anticiper au plus tôt l'opération. L'analyse préalable de la structure de détention et des modalités de réinvestissement demeure essentielle afin de sécuriser l'opération et d'éviter toute remise en cause du report d'imposition.
Le cabinet assiste les dirigeants et actionnaires dans la structuration de leur cession d'entreprise et dans la sécurisation du dispositif de l'apport-cession.
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