Réinvestissement après apport-cession : quelles options en 2026 ?

Mis à jour le 19 mars 2026. Lecture 7 min

Yassine Oudanane

Avocat fiscaliste — Cabinet Oudanane, Aix-en-Provence

Fiscalité des dirigeants et des investisseurs

Cession et transmission de sociétés

L'ESSENTIEL

Lorsque la holding cède les titres dans les 3 ans, elle doit réinvestir au moins 70 % — ou 60 % si la cession est antérieure au 21 février 2026 — du produit net de cession dans une activité économique éligible.

Le choix de l'investissement est le point le plus délicat de l'opération.

Un investissement mal qualifié, réalisé hors délai ou dans une activité exclue fait tomber le report — l'impôt sur la plus-value devient immédiatement exigible, avec intérêts de retard.

Les quatre formes de réinvestissement admises

1) Financer l’activité économique de la holding

La Holding peut réinvestir dans sa propre activité opérationnelle, ce qui suppose qu’elle exerce elle-même une activité économique. Une holding purement financière se limitant à détenir les titres de filiales ne remplit pas cette condition. Elle peut acquérir du matériel et des machines, un fonds de commerces ou du stock dès lors que ces éléments sont affectés à une activité économique.

Point d’attention : Les immeubles donnés en location (location de bâtiment industriel ou de bureaux) ne constituent pas des moyens permanents d’exploitation. Leur acquisition ne satisfait donc pas à l’obligation de remploi éligible.

2) Acquérir le contrôle d’une société opérationnelle

Il s’agit de la voie la plus fréquente. La holding rachète une société cible soumise à l’IS exerçant une activité éligible.

Condition essentielle : le réinvestissement doit conférer le contrôle et non simplement le renforcer. Cela signifie que si la holding contrôlait déjà la cible au moment de l’acquisition, le réinvestissement n’est pas éligible (CE 16 février 2024, n° 472835). En pratique, ce point doit être vérifier en amont.

3) Souscrire au capital d’une société

La Holding participe à la création ou à une augmentation de capital d’une société soumise à l’IS exerçant une activité éligible. La souscription doit être réalisée en numéraire, ce qui exclue l’apport en nature. Cette voie est privilégiée dans une optique de diversification via des participations minoritaires dans plusieurs PME.

Cas particulier: le ré-apport des titres reçus par la holding

Il s’agit d’une situation fréquente en pratique. Plutôt que de céder les titres apportés, la holding les ré-apporte à une autre société. Exemple : Monsieur X apporte en 2024' les titres F (500 000 €) à sa holding H. L’opération dégage une plus-value de 350 000 € qui est mise en report d’imposition. En 2025, H apporte ces mêmes titres à une société C.

Problème: D’après la doctrine administrative, l’apport en société est assimilé à une cession et met donc fin au report (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, n° 20). La plus-value initialement placée en report devient immédiatement exigible.

Une configuration permettrait de maintenir le report lorsque ce ré-apport confère à H le contrôle de C, et que C exerce une activité éligible. Dans le cas contraire, le report tombe et H se retrouve sans liquidités pour réinvestir dans une activité éligible (ce qui pose des difficultés si elle n’a pas la trésorerie suffisante).

Sur le fond, la situation est discutable. En effet, le ré-apport ne génère aucune liquidité (il s’agit d’un échange de titres). Or, le régime de l’article 150-0 B ter a précisemment pour objet de lutter contre l’appréhension de liquidité sans impôt. La doctrine admet une tolérance pour les échanges de titres dans le cadre de fusions (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-20, n° 160). Une extension serait cohérente, ce qui n’est pas acquis à ce jour.

D’expérience, ce type de schéma doit être apprécié avant d’être exécuté, quitte à solliciter un rescrit fiscal.

4) Investir via des véhicules de capital-investissement (FPCI, SCR, SLP)

Contrairement aux trois précédentes voies, il s’agit ici d’un réinvestissement indirect. La souscription de parts de fonds est admise sous réserve que 75 %au moins de l’actif du fonds soit composé de titres de sociétés soumises à l’IS exerçant une activité opérationnelle éligible. Ce quota doit être atteint dans un délai de cinq ans.

Analyse complète de cette option : Apport-cession et FPCI/SCR : sécuriser le réinvestissement indirect

Les activités exclues depuis le 21 février 2026

Avant les modifications de la loi de finances pour 2026, le remploi du produit de cession était possible dans des activités financières et certaines activités immobilières dont les activités de marchands de biens, de promotion immobilière ou d’exploitation hôtelière. Sont en revanche exclues les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier via la mise en location.

Ces activités restent ouvertes pour les remplois de produit de cessions intervenues avant le 21 février 2026.

Désormais, la loi de finances pour 2026 a restreint le champ des activités éligibles. Sont notamment exclues les activités de marchands de biens, de lotisseurs, d’agences immobilières et de promotion immobilière. Les activités financières sont également exclues (gestion de portefeuille, assurance).

Incertitude

En principe, devraient être considérées comme éligibles les activités de location meublée lorsqu'elles constituent des hébergements touristiques de courte durée et que les biens sont affectés de manière pérenne à cette activité : chambres d'hôtes, gîtes ruraux, meublés de tourisme. En attente de précision de l'administration, une demande de rescrit préalable est recommandée avant tout investissement dans ce secteur.

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La question des sociétés ayant une activité mixte

Une cible qui exerce une activité opérationnelle tout en détenant des actifs immobiliers peut poser une difficulté. Cette situation se rencontre fréquemment, de nombreuses sociétés exerçant en marge de leur activité économique une activité, même marginale de gestion patrimoniale. Des arguments doctrinaux permettent de soutenir l’éligibilité du remploi lorsque l’activité économique est prépondérante.

Comparatif des 4 formes de réinvestissement éligibles

Option	Contrôle requis	Principal risque
Activité directe de la holding	—	Holding purement financière exclue
Acquisition du contrôle	Oui — à acquérir	Contrôle déjà détenu = inéligible
Souscription au capital	Non requis	Apport en nature exclu
FPCI / SCR / SLP	Non	Non-respect du quota 75 % par le fonds

Jurisprudence récente

Décision	Enseignement
CE, 16 fév. 2024, n° 472835	Le réinvestissement doit conférer le contrôle — pas simplement le renforcer
CE, 12 juil. 2017, n° 401997 Bourgeois	L'abus de droit reste applicable malgré le respect formel du texte
TA Lyon, 21 fév. 2025, n° 2307396	Le report prend fin dès que le réinvestissement devient matériellement impossible

→ Guide complet : Article 150-0 B ter : apport-cession, réinvestissement et fiscalité (guide 2026)

→ Approfondir : Apport-cession et FPCI / SCR : sécuriser le réinvestissement indirect

→ Risques fiscaux : 150-0 B ter et abus de droit : les montages à risque en 2026

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