Retenue à la source sur les dividendes versés à une société mère étrangère : l'exonération de l'article 119 ter
Mis à jour le 22 juillet 2026
Une société française qui verse des dividendes à sa société mère établie à l'étranger déclenche un prélèvement au profit du Trésor avant que les sommes ne quittent le territoire. Ce prélèvement, la retenue à la source, peut être neutralisé au sein de l'Union européenne, mais à des conditions que l'administration conteste de plus en plus souvent. Elle s’appuie sur deux motifs principaux de redressement : la qualité de bénéficiaire effectif de la société mère et la localisation de son siège de direction effective. Sur ce second point, la jurisprudence récente apporte des éléments éclairants. Cet article fait le point sur l'état du droit et sur les réflexes à avoir pour sécuriser le montage.
Pourquoi une retenue à la source frappe-t-elle les dividendes qui quittent la France ?
Les dividendes versés par une société française à un actionnaire qui n'a ni son domicile fiscal ni son siège en France supportent une retenue à la source prélevée par la société distributrice, sur le fondement de l'article 119 bis, 2 du CGI. Son taux de droit interne est de 25 % pour un bénéficiaire personne morale (à jour au 22 juillet 2026), sous réserve des conventions fiscales.
La plupart des conventions fiscales bilatérales conclues par la France réduisent ce taux à 5 % ou 15 % selon le niveau de participation, voire parfois à zéro.
Ce prélèvement ne vise que les distributions vers des sociétés étrangères. Une distribution entre deux sociétés françaises n'y est pas soumise. Cette nuance, liée au lieu d’implantation de la société qui reçoit les dividendes, ouvre une ligne de défense que nous examinerons plus loin.
À quelles conditions l'article 119 ter neutralise-t-il cette retenue ?
L'article 119 ter exonère de retenue à la source les dividendes versés à une société mère d'un autre État de l'Union détenant au moins 10 % du capital de sa filiale française pendant deux ans, à condition qu'elle soit assujettie à l'impôt sur les sociétés sans en être exonérée, qu'elle en soit le bénéficiaire effectif et qu'elle y réside.
Cet article est issu de la transposition de la directive mère-fille. Il neutralise la retenue lorsque le bénéficiaire est une véritable société mère européenne. Pour cela, la société bénéficiaire doit revêtir une forme sociale visée par la directive, être assujettie dans son État à l'impôt sur les sociétés sans possibilité d'option et sans en être exonérée, et détenir une participation au moins égale au seuil requis, aujourd'hui fixé à 10 % (un seuil réduit à 5 % existe lorsque la société mère ne peut imputer la retenue dans son État ). S'y ajoute un engagement de conservation des titres pendant deux ans.
Deux exigences supplémentaires nourrissent l'essentiel des redressements. La société mère doit être le bénéficiaire effectif des dividendes. Selon la lettre de l'article 119 ter, elle doit également avoir son siège de direction effective dans un État membre, sans être regardée, en vertu d'une convention conclue avec un État tiers, comme résidente hors de l'Union. Ces deux notions sont le cœur du sujet.
Cette architecture intéresse directement les dirigeants qui structure leur activité opérationnelle en France d'une société holding à l'étranger, ou qui ont logé leurs titres dans une structure européenne à l'occasion d'un apport-cession (dans le cadre du régime du report d’imposition de l’article 150-0 B ter du CGI).
Pourquoi l'administration conteste-t-elle le bénéficiaire effectif et le siège de direction effective ?
Depuis l'invalidation en 2017 de l'ancienne clause anti-abus du 3 de l'article 119 ter, l'administration fiscale ne peut plus utiliser ce fondement. Elle conteste désormais l'exonération sur les conditions du 2 de l'article, principalement la qualité de bénéficiaire effectif et la localisation du siège de direction effective de la société mère.
L'article 119 ter comportait une clause anti-abus spécifique, qui refusait l'exonération lorsque les dividendes bénéficiaient à une société européenne contrôlée depuis un État tiers, sauf preuve que la chaîne de participation ne poursuivait pas un but principalement fiscal. Cette clause a été jugée contraire au droit de l'Union en 2017 (CJUE, aff. Eqiom et Enka, 2017). L’administration fiscale a dû s’adapter et s'est repliée sur les conditions énumérées au 2 de l'article.
Le déplacement se lit clairement dans la jurisprudence. Le Conseil d'État a confirmé en 2020 que la qualité de bénéficiaire effectif constitue une condition à part entière de l'exonération, conforme à la directive (CE, 5 juin 2020, n° 423809, Sté Eqiom et Sté Enka, concl. E. Bokdam-Tognetti). Cette approche prolonge le principe européen de refus du bénéfice des directives recherché de façon artificielle, dégagé par la Cour de justiceà propos de la législation danoise notamment (CJUE, gde ch., 26 févr. 2019, aff. C-116/16 et C-117/16, T Danmark et Y Denmark, et aff. C-115/16 e.a., N Luxembourg 1). L’enjeu des dossiers concistent à savoir qui décide (afin d’identifier le pays d’où est effectivement gérée la société qui reçoit), et qui dispose économiquement des dividendes.
Le siège de direction effective est-il encore une condition valable ?
Deux arrêts récents jugent que la condition de siège de direction effective ajoute une exigence absente de la directive mère-fille et l'écartent au profit du seul critère de résidence fiscale (CAA Nantes, 7 oct. 2025, n° 24NT02819 ; CAA Paris, 27 janv. 2026, n° 24PA02158). Un pourvoi reste pendant devant le Conseil d'État.
Le débat est lié au choix d’interprétation fait par le législateur français par rapport à la lettre de la directive. En effet, la directive localise la société bénéficiaire par sa résidence fiscale, appréciée selon la législation de l'État membre concerné, sous réserve qu'aucune convention avec un État tiers ne la rattache hors de l'Union. Le législateur français a préféré, dès 1991, exiger un siège de direction effective dans l'Union. Les deux formulations ne produisent pas toujours le même résultat.
La cour administrative d'appel de Nantes a tranché dans une affaire concernant un fabricant de véhicules blindés dont la société mère était belge (CAA Nantes, 1re ch., 7 oct. 2025, n° 24NT02819, Min. c/ SAS Centigon Holdings France, concl. H. Brasnu, C+). Elle a jugé que la condition de siège de direction effective ne figure pas dans la directive, qu'elle est autonome par rapport à la législation fiscale de l'État membre et qu'elle introduit une restriction non prévue par le texte européen. La cour a alors interprété l'article 119 ter à la lumière de la directive et lui a substitué le seul critère de domicile fiscal. Le certificat de résidence délivré par les autorités belges suffisait, l'administration ne pouvant plus opposer l'absence de siège de direction effective en Belgique.
Le rapporteur public plaidait la solution inverse, estimant que le siège de direction effective n'était qu'une déclinaison du critère conventionnel, puisque la plupart des conventions l'utilisent pour départager les résidences. La cour ne l'a pas suivi. La cour administrative d'appel de Paris a repris peu après cette lecture dans une affaire visant une mère luxembourgeoise à la tête d'un groupe cosmétique (CAA Paris, 2e ch., 27 janv. 2026, n° 24PA02158, SAS Aaxen, concl. G. Perroy, C+), en ajoutant qu'il n'y avait pas lieu d'identifier l'État membre du siège dès lors que celui-ci ne se situait pas hors de l'Union.
Deux réserves tempèrent cette évolution. La décision de la Cour de Paris conserve une ambiguïté, car elle paraît réintroduire le critère du siège de direction effective par une voie détournée, en vérifiant seulement qu'il ne se trouve pas en dehors de l'Union. Surtout, un pourvoi en cassation a été formé dans l'affaire nantaise (pourvoi n° 510404) et, à la date du présent article, le Conseil d'État ne s'est pas encore prononcé. La Commission européenne a par ailleurs engagé une procédure d'infraction contre la France sur cette transposition. La tendance profite au contribuable, sans être consolidée. Elle constitue un argument sérieux en défense, non une garantie.
Un paradoxe à exploiter en défense : quand l'administration invoque la résidence française, elle fait tomber sa propre retenue
Pour renforcer sa position dans le cadre d’un contrôle fiscal, l'administration fiscale soutient parfois, à titre subsidiaire, que la société mère aurait en réalité sa résidence fiscale en France. Ce faisant, elle démontrerait que le siège de direction effective de la société recevant les dividendes n’est pas dans le pays qu’elle invoque. Or, une distribution entre deux sociétés françaises n'est pas soumise à la retenue à la source de l'article 119 bis. Reconnaître la résidence française de la mère revient donc à priver la retenue de tout fondement. La cour administrative d'appel de Versailles l'a relevé expressément dans l'affaire PST Industries (17 oct. 2023, n° 21VE03404) : à supposer la société mère résidente de France, la retenue n'aurait de toute façon pas été applicable. Cette contradiction mérite d'être soulevée systématiquement lorsque l'administration hésite entre absence de siège dans l'Union et résidence française.
Quand la société mère perd-elle la qualité de bénéficiaire effectif ?
La société mère perd la qualité de bénéficiaire effectif si elle doit reverser les dividendes à un tiers et que cette obligation dépend de leur encaissement. Rembourser une dette autonome au moyen des dividendes reçus ne fait pas perdre cette qualité (CAA Versailles, 17 oct. 2023, n° 21VE03404, SAS PST Industries).
La condition de bénéficiaire effectif n'a pas connu le reflux observé sur le siège de direction effective. Une société qui reçoit formellement les dividendes n'en est pas le bénéficiaire effectif si elle est tenue de les céder à un tiers, singulièrement à un actionnaire situé hors de l'Union. Les commentaires du modèle de convention de l'OCDE retiennent cette lecture : le récipiendaire direct n'est pas le bénéficiaire effectif quand son droit d'utiliser le dividende est limité par une obligation, contractuelle ou légale, de le reverser.
La cour administrative d'appel de Versailles a précisé la frontière (CAA Versailles, 1re ch., 17 oct. 2023, n° 21VE03404, SAS PST Industries, concl. D. Lerooy). Une holding luxembourgeoise avait acquis une filiale française auprès d'une société suisse au moyen d'un crédit-vendeur, remboursé pour l'essentiel grâce aux dividendes remontés. L'administration y a vu une société interposée et a désigné la société suisse comme bénéficiaire effectif réel. La cour a écarté cette analyse. La holding avait effectivement bénéficié des dividendes, les employant à son profit pour se désendetter et accroître son actif, et l'affectation des sommes au remboursement relevait d'un choix de gestion qui lui appartenait.
Le critère décisif, éclairé par la doctrine, est celui du risque. Une obligation de reverser ne prive de la qualité de bénéficiaire effectif que si elle naît ou devient exigible en fonction de l'encaissement du dividende. Tant que la dette resterait due en l'absence de distribution, et que la société en supporte elle-même le risque, elle demeure bénéficiaire effectif. Une structure où les dividendes transitent mécaniquement par une société européenne pour ressortir aussitôt vers un État tiers, sous une forme équivalente, se situe en revanche dans la zone de requalification, sur le terrain du bénéficiaire effectif ou de l’abus de droit.
Vous envisagez une acquisition adossée à un financement intragroupe, ou une remontée de dividendes vers une holding européenne ? Un examen préalable de la chaîne de détention permet de mesurer le niveau de risque de redressement.
Comment sécuriser en pratique l'exonération de retenue à la source ?
La sécurisation repose sur une substance réelle de la société mère (organes de direction actifs, moyens propres, décisions documentées), la production d'une attestation de résidence fiscale, et des financements dont le remboursement ne dépend pas de la perception des dividendes. Un audit préalable à la distribution est recommandé.
Le contentieux récent indique en creux ce qui fait perdre les dossiers. Les redressements confirmés reposent presque toujours sur les mêmes faits : réunions expédiées ou tenues avec deux ans de retard, procès-verbaux tardifs, absence de local, de personnel et de moyens propres, dirigeants résidant ailleurs, décisions stratégiques prises en réalité dans un autre pays. Une société mère qui tient de véritables conseils, documente ses arbitrages et dispose de moyens autonomes résiste nettement mieux. La question du siège de direction effective se traite par l'organisation, en amont, non lors du contrôle. Ces exigences rejoignent celles développées à propos de la substance des sociétés holding.
L'attestation de résidence fiscale délivrée par l'État de la société mère occupe une place centrale. Elle établit solidement la résidence dans cet État. Sa portée est plus incertaine pour démontrer l'absence de résidence dans un pays tiers en vertu d'une convention, point sur lequel l'administration conserve une marge. Ce document doit être obtenu et tenu à jour.
L'architecture des financements appelle enfin une vigilance particulière. Un remboursement contractuellement suspendu à la perception des dividendes fragilise la qualité de bénéficiaire effectif. La documentation doit refléter un engagement autonome, portant un risque réel pour la société qui le supporte. Tant que le Conseil d'État ne s'est pas prononcé, il reste prudent de réunir une substance satisfaisant les deux lectures, celle de la directive et celle du texte français, plutôt que de miser sur le seul effacement de la condition de siège de direction effective.
Ces problématiques recoupent souvent celles rencontrées lors d'une expatriation du dirigeant, lorsque la localisation des structures et des personnes se déplace hors de France. Chaque situation s'apprécie à partir des faits propres du groupe et de la convention applicable.
Notre cabinet accompagne les dirigeants dans l'audit de leurs remontées de dividendes et la sécurisation de l'exonération de retenue à la source. Prendre rendez-vous
FAQ
Ma holding européenne reçoit des dividendes de ma filiale française : suis-je certain d'échapper à la retenue à la source ?
Non. L'exonération de l'article 119 ter suppose plusieurs conditions réunies, notamment l'assujettissement à l'impôt sur les sociétés sans exonération, la qualité de bénéficiaire effectif et la résidence dans l'Union. Une holding sans substance, ou qui reverse aussitôt les sommes à un actionnaire hors de l'Union, s'expose à un redressement au taux de 25 % (à jour au 22 juillet 2026).
Que signifie être bénéficiaire effectif des dividendes ?
La société doit disposer économiquement des dividendes et pouvoir en déterminer librement l'affectation. Elle perd cette qualité si elle est tenue de les reverser à un tiers et que cette obligation dépend de leur encaissement. Rembourser une dette qui resterait due sans distribution ne fait pas perdre cette qualité (CAA Versailles, 17 oct. 2023, n° 21VE03404).
L'administration peut-elle encore me refuser l'exonération faute de siège de direction effective dans l'Union ?
Cette ligne d'attaque est fragilisée. Deux cours administratives d'appel ont jugé que cette condition ajoute une exigence absente de la directive et l'ont écartée (CAA Nantes, 7 oct. 2025, n° 24NT02819 ; CAA Paris, 27 janv. 2026, n° 24PA02158). L'issue reste incertaine, un pourvoi étant pendant devant le Conseil d'État (n° 510404) au 22 juillet 2026.
Quel taux s'applique si l'exonération est refusée ?
Le taux de droit interne est de 25 % pour un bénéficiaire personne morale (à jour au 22 juillet 2026, susceptible d'évoluer en loi de finances). La convention fiscale conclue avec l'État de la société mère prévoit souvent un taux réduit, fréquemment 5 % ou 15 % selon la participation, parfois zéro, sous réserve du respect de ses conditions et formalités.
Quels documents dois-je conserver pour sécuriser l'exonération ?
L'attestation de résidence fiscale de la société mère, les procès-verbaux de ses organes de direction traduisant de véritables décisions, les éléments de substance (locaux, moyens, personnel) et la documentation des financements. Ces pièces se constituent au fil de l'eau, non la veille d'un contrôle.
Un schéma de remontée des dividendes vers un actionnaire hors Union est-il risqué ?
Oui. Une société européenne servant de simple relais avant que les sommes ne ressortent vers un État tiers est la cible privilégiée de l'administration sur le terrain du bénéficiaire effectif. Une analyse préalable de la chaîne de détention et des flux est vivement recommandée.
