Apport-cession : quel timing pour préserver le report d’imposition ? (2026)
Mis à jour le 24 mars 2026 · Lecture : 9 mn ·
Yassine Oudanane
Avocat fiscaliste — Cabinet Oudanane, Aix-en-Provence
Fiscalité des dirigeants et des entrepreneurs
Cession et transmission de sociétés
Dans une opération d’apport-cession, le timing des opérations est essentiel. Il détermine si le dirigeant retrouve une liberté totale pour utiliser le prix de vente des titres vendus par sa holding ou s’il reste contraint par les règles sur le réinvestissement.
Le dirigeant a donc intérêt à anticiper et structurer l’opération en conséquence. L’article 150-0 B ter du CGI organise en effet des règles différentes selon le moment où la holding cède les titres apportés. L’infographie ci-dessous reprend ces règles.
Pour comprendre les conditions générales du dispositif, voir notre guide complet sur l’article 150-0 B ter du CGI.
1) Délai de 3 ans et article 150-0 B er : la règle centrale
Quel est le délai de 3 ans dans l'apport-cession ?
Si la holding cède les titres apportés plus de 3 ans après la date de l'apport (délai décompté de date à date), le report d'imposition est maintenu de plein droit et ce sans aucune obligation de réinvestissement. La holding peut librement utiliser le prix de cession. En dessous de ce seuil, la holding doit réinvestir 70 % du produit net de cession dans les 3 ans (pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026) et 60 % (pour les cessions réalisées avant le 21 février 2026).
Ce seuil est le pivot autour duquel s'organise toute la logique de l'article 150-0 B ter. Au-delà de 3 ans, le prix de vente est librement utilisable par la holding. En dessous, la holding est contrainte dans l'utilisation du produit de cession.
Un jour d'écart peut suffire à faire basculer la situation. Le délai est décompté de date à date depuis la réalisation de l'apport, conformément à l'article 150-0 B ter, I-2° du CGI.
2) Ce que change la loi de finances pour 2026 selon la date de cession
| Cession avant le 21/02/2026 | Cession à compter du 21/02/2026 | |
|---|---|---|
| Délai apport → cession (seuil) | 3 ans | 3 ans (inchangé) |
| Quota de réinvestissement | 60 % du produit net | 70 % du produit net |
| Délai pour réinvestir | 2 ans depuis la cession | 3 ans depuis la cession |
| Conservation des investissements | 12 mois (direct) / 5 ans (FPCI) | 5 ans dans tous les cas |
| Cession au-delà du seuil de 3 ans | Aucune obligation | Aucune obligation |
3) Réinvestissement apport-cession : comment calculer le délai ?
Le délai pour réinvestir court depuis la date de cession des titres par la holding, et non depuis la date de l'apport à la holding. Ce délai est décompté de date à date (art. 150-0 B ter, I-2° CGI).
C'est la source de confusion la plus fréquente en pratique. L'apport et la cession peuvent être séparés de plusieurs années. Le délai de réinvestissement ne démarre qu'au moment où la holding encaisse le prix de vente.
Ce décalage peut être significatif. Si le dirigeant apporte ses titres en janvier N et que la holding les cède en novembre N+2, quelques semaines avant le seuil de 3 ans, le délai de réinvestissement court jusqu'en novembre N+5. La holding dispose de trois années supplémentaires pour identifier et réaliser l'investissement.
Conséquences IS pour la holding
La cession par la holding des titres apportés dans un délai de deux ans entraîne, outre l'imposition de la plus-value en report chez le dirigeant (sous réserve de réinvestissement éligible), l'imposition immédiate de la plus-value au niveau de la société à l'IS au taux de droit commun (25 %).
4) Mauvaise anticipation des délais : les risques fiscaux concrets pour le dirigeant
Dans de nombreuses opérations où la holding a cédé dans les trois ans, le dirigeant sous-estime les modalités pratiques du respect des conditions de réinvestissements. Signalons ci-après quelques situations rencontrées en pratique.
4.1) Scénario 1 : La holding cède dans les trois ans sans avoir préparé le réinvestissement
Très fréquemment, la holding cède les titres apportés, encaisse le prix et se retrouve à devoir réinvestir une partie du prix dans une activité éligible sans avoir de projet concret. Si ce délai peut paraître confortable, il apparaît plus court lorsqu’il s’agit d’investir dans une société cible sérieuse et porteuse. Outre le délai nécessaire pour identifier la cible, il faut également intégrer tous les travaux en amont (LOI, travaux de due diligence, négociation et signature de la documentation juridique de cession).
Si à l’expiration du délai, aucun réinvestissement n’est réalisé, l’impôt sur la plus-value est exigible (PFU de 31,4 % calculé le jour de l’apport), auquel s’ajoute les intérêts de retard calculés depuis la date de l’apport.
4.2) Scénario 2: Un réinvestissement dont l’éligibilité est remise en cause par l’administration fiscale
Certains réinvestissements peuvent respecter les conditions légales et présenter un risque sérieux de remise en cause par l’administration fiscale. Il s’agit notamment d’un réinvestissement dans une société éligible déjà contrôlée par la holding ou dans une holding investissant principalement hors Union européenne et sans substance économique.
Ces situations sont analysées dans notre article sur l’abus de droit en matière d’apport-cession.
4.3) Scénario 3 : La cession des titres de la holding par le dirigeant
Une fois l’apport réalisé, le dirigeant détient les titres de la holding. S’il cède ces titres, peu importe la raison, le report prend fin immédiatement. Il peut s’agir de la cession mais également du rachat par la société, le remboursement ou l’annulation des titres de la holding. Cela peut notamment se matérialiser lorsque le dirigeant a mal anticipé sa situation et se retrouve avec un besoin en trésorerie urgent.
5) Taux d'imposition figé à la date de l'apport : un aléa à mesurer avant de s'engager
La plus-value est calculée à la date de l'apport et le taux d'imposition est figé à cette même date (BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60-10, n° 270). L'événement qui met fin au report des années plus tard ne change ni l'assiette ni le taux. Il fixe la date de paiement.
Cette mécanique est subie, pas choisie. Un dirigeant qui réalise son apport en 2026 et dont le report expire en 2031 sera imposé selon les règles de 2026. L'exemple le plus documenté est celui des contribuables dont les plus-values étaient en report au 1er janvier 2013, date à laquelle le régime d'imposition des plus-values sur valeurs mobilières a été significativement modifié. Certains ont supporté une charge fiscale supérieure à ce qu'ils auraient payé lors d'une cession directe réalisée au moment de l'apport.
6) Moins-values et plus-value en report : ce qui est imputable, ce qui ne l'est pas
La question revient souvent lorsque la société perd de la valeur après l'apport. La réponse est précise et mérite d'être connue avant de structurer l'opération.
6.1) Les moins-values du contribuable : imputables
À l'expiration du report d'imposition, les moins-values disponibles chez le contribuable au titre de l'année de cette expiration sont imputables sur la plus-value imposée, dans les conditions de l'article 150-0 D, 11 du CGI. Cette imputation n’est possible que sur des moins-values sur titres et valeurs mobilières (en général, titres et parts de sociétés soumises à l’IS).
Si le contribuable cède des titres de la holding pour un prix inférieur à leur valeur d'apport, la moins-value ainsi constatée peut s'imputer sur la plus-value dont le report expire simultanément.
6.2 Les moins-values de la holding sur les titres apportés : non imputables
Si la holding cède les titres apportés pour un prix inférieur à leur valeur d'apport, la moins-value réalisée est une perte de la société — personne morale soumise à l'IS. Elle ne s'impute pas sur la plus-value du contribuable .
Cela peut créer des situations paradoxales : le dirigeant reste imposé sur une plus-value calculée à la date de l'apport alors que la holding a revendu les titres à perte. C'est la conséquence de la dissociation entre la dette fiscale du contribuable et le résultat fiscal de la holding. Le risque de pertes de valeur de la société apportée est porté par la holding à compter de l’apport.
FAQ — Questions fréquentes sur le timing de l'apport-cession
Faut-il attendre 3 ans avant que la holding cède pour éviter toute contrainte ? +
Oui, si l'objectif est de conserver une liberté totale sur le prix de vente. Au-delà de 3 ans entre l'apport et la cession par la holding, le report d'imposition est maintenu sans aucune obligation de réinvestissement. En dessous, 70 % du produit net doit être réinvesti sous 3 ans dans une activité éligible, et les investissements conservés 5 ans (pour les cessions réalisées à compter du 21 février 2026).
Le délai de 3 ans court-il depuis l'apport ou depuis la cession ? +
Le délai qui détermine si la holding est soumise à l'obligation de réinvestissement court depuis la date de l'apport jusqu'à la cession des titres par la holding. En revanche, le délai de 3 ans pour réinvestir (lorsque la cession intervient dans ce premier délai) court depuis la date de la cession, et non depuis l'apport.
Si la holding cède les titres à perte, suis-je quand même imposé sur ma plus-value en report ? +
Oui, en principe. La plus-value en report est calculée sur la valeur des titres à la date de l'apport. La moins-value réalisée par la holding est une perte de la société. Elle ne s'impute pas sur votre plus-value. En revanche, si vous disposez de moins-values personnelles au titre de l'année d'expiration du report, celles-ci peuvent être utilisées pour réduire la plus-value devenue imposable.
Le taux d'imposition peut-il évoluer entre l'apport et la fin du report ? +
Le taux est figé à la date de l'apport. Si la fiscalité évolue entre l'apport et l'expiration du report, le contribuable ne peut ni bénéficier des règles plus favorables ni se protéger des règles plus défavorables. C'est un aléa inhérent au mécanisme de report.
Peut-on restructurer la holding après l'apport sans mettre fin au report ? +
Certaines opérations peuvent être réalisées sans mettre fin au report. Il s'agit notamment des échanges de titres placés sous le régime de sursis de l'article 150-0 B du CGI ou sous un nouveau report au titre de l'article 150-0 B ter. Chaque opération doit être analysée individuellement avant d'être réalisée.
→ Guide complet : Article 150-0 B ter : apport-cession, réinvestissement et fiscalité — guide 2026
→ Réinvestissement apport-cession : Les formes et activités éligibles en 2026
→ Abus de droit apport-cession : Les montages à risque en 2026
Vous anticipez une cession ?
Le calendrier d'une opération d'apport-cession se structure en amont. Si vous êtes dans cette réflexion, le cabinet peut vous accompagner.
